株式譲渡承認に伴う主要株主である筆頭株主の異動、シンプレクス株式会社と株式会社SKホールディングスの合併契約締結、及び単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ

2016年10月07日 会社情報

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社刈田・アンド・カンパニーが無限責任組合員として組成及び運営・管理を行う刈田・シンプレクス投資事業有限責任組合(以下「本組合」といいます。)を主たる出資者として設立された特別目的会社である株式会社SKホールディングス(以下「SKホールディングス」といいます。)が、カーライル・グループ(日本代表:山田和広、本社:米国ワシントンD.C.)の投資ファンドであるCJP SPX Holdings, L.P.が保有する当社種類株式の全てを取得する (以下「本件株式譲渡」といいます。)ことを承認いたしました。この結果、2016年11月11日付(予定)で、主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりましたので、お知らせいたします。

更に、当社は本日開催の取締役会において、株主総会による承認決議等の所定の手続きを経た上で、当社とSKホールディングスが、2016年12月1日(予定)を効力発生日として、SKホールディングスを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決定し、本日付で本合併に係る合併契約を締結いたしました。なお、本合併後は、当該吸収合併存続会社がシンプレクス株式会社(以下「新生シンプレクス」といいます。)として、2016年12月1日より業務を開始する予定です。

加えて、新生シンプレクスは2016年12月1日(予定)を期日として、本合併の効力発生を条件とした単独株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、持株会社であるシンプレクス・ホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立する予定ですので、併せてお知らせいたします(以下、本件株式譲渡から持株会社設立に至る取引を合わせて「本件取引」といいます。)。


Ⅰ.本件取引に至った経緯

当社は、2013年10月のマネジメント・バイアウト(MBO)による株式非上場化の後、主要株主であるスポンサーグループ(カーライル・グループ及び刈田・アンド・カンパニー・グループ)の経営支援を受けながら、MBO実施時の目的に沿って経営改革を実行し、着実に業績の改善及び成長を遂げております。この様な状況下において当社は、①各事業をより柔軟かつ迅速な意思決定の下で更なる成長を追求させること、及び②積極的な新規事業への取り組みを加速させること等の観点から、最適な組織体制のあり方を検討してまいりました。

この様な状況下、スポンサーグループのうち当社の経営支援をカーライル・グループと共にサポートしてきた刈田・アンド・カンパニー・グループより、本件株式譲渡を含む一連の本件取引の提案(以下、「本提案」といいます。)がなされ、当社は、本提案の内容を、慎重に協議、検討をしてまいりました。

なお、本提案において、SKホールディングスは、本件株式譲渡に要する資金調達として、株式会社日本政策投資銀行が単独の有限責任組合員となる本組合に対して種類株式を発行すること及び株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとする協調融資を受けることを予定しております。また、SKホールディングスが調達した借入金の返済原資は当社のキャッシュフローから捻出されることから、本件取引は、SKホールディングスが本件株式譲渡の後、当社と合併するストラクチャーを前提としております。

当社は、本提案に関する協議及び検討の結果、カーライル・グループが本提案の前提となる本件株式譲渡に合意していることに加え、当社グループが中長期的な視点で更なる成長機会を追求し、積極的な新規事業への取り組みを推進する上で、本提案が有効に機能し、最終的には当社グループの企業価値向上に資するものと判断したことから、当社取締役会は、本件株式譲渡を含む一連の本件取引に賛同の意見を表明すると共に、本件株式譲渡の承認及び本合併に係る合併契約の締結を決議いたしました。

Ⅱ.株式譲渡承認に伴う主要株主である筆頭株主の異動について

1.異動予定年月日

2016年11月11日(本件株式譲渡完了日)

2.異動する株主の概要

(1)新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要

名称 株式会社SKホールディングス
所在地 東京都港区赤坂九丁目7番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 刈田 直文
事業内容 シンプレクス株式会社の株券等の取得及び保有
資本金 25千円(2016年9月30日時点)
設立年月日 2016年9月13日

(2)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

名称 CJP SPX Holdings, L.P.
所在地 Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
設立根拠等 ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づくLPS
(Limited Partnership)
業務執行組合員の概要
名称 CJP SPX Holdings GP, Ltd.
所在地 Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospitals Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
代表者の役職・
氏名
Director Norma Kuntz
事業内容 リミテッド・パートナーシップのジェネラル・パートナーとして投資を行うこと
設立年月日 2013年4月2日

Ⅲ.シンプレクス株式会社と株式会社SKホールディングスの合併契約締結について

1.効力発生日(予定)

2016年12月1日

2.本合併の当事会社の概要(予定)

(1)シンプレクス株式会社(吸収合併消滅会社)

名称 シンプレクス株式会社
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 金子 英樹
事業内容 金融機関の収益業務に関わるシステムのコンサルティング業務、システム開発業務、保守・運用業務
資本金 4,840百万円(2016年9月30日時点)
創業年月日 1997年9月16日
設立年月日 2013年4月1日(2014年1月1日に事業再編により合併)

(2)株式会社SKホールディングス(吸収合併存続会社)

名称 株式会社SKホールディングス
所在地 東京都港区赤坂九丁目7番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 刈田 直文
事業内容 シンプレクス株式会社の株券等の取得及び保有
資本金 25千円(2016年9月30日時点)
設立年月日 2016年9月13日

3.本合併後(2016年12月1日以降)の状況(予定)

名称 シンプレクス株式会社
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
取締役
代表取締役社長 金子 英樹
取締役副社長 五十嵐 充
久慈 欣宏
田中 健一
福井 康人
常務取締役 助間 孝三
山本 元
取締役(非常勤) 刈田 直文
監査役 小笠原 範之
中条 稔夫
本野 雅彦
執行役員 内馬場 俊之
岡部 慎一
河村 隆一
雲田 憲一
杉浦 英和
早田 政孝
服部 省治
林部 正樹
福山 啓悟
松崎 大洋
松竹 龍之輔
水谷 倫之
森川 穣
事業内容 金融機関の収益業務に関わるシステムのコンサルティング業務、システム開発業務、保守・運用業務
資本金 4,750百万円
決算期 3月末日

(注)シンプレクス株式会社(吸収合併消滅会社)の取締役である小倉淳平、川原浩、西口泰夫及び山田和広の各氏は2016年11月11日付で退任する予定です。また、同社の取締役である秋山良三及び監査役である細井博の各氏は2016年12月1日付で退任する予定です。

Ⅳ.株式移転による持株会社設立について

1.持株会社体制の移行手順

新生シンプレクスは、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。


【ステップ1】株式移転による持株会社の設立(本件株式移転の実施)

2016年12月1日(予定)を期日として、本合併の効力発生を条件とする株式移転により新生シンプレクスの持株会社であるシンプレクス・ホールディングス株式会社(持株会社)を設立することで、新生シンプレクスは持株会社の完全子会社となります。

株式移転による持株会社の設立(本件株式移転の実施)の図

【ステップ2】持株会社設立後の体制

持株会社設立後は、新生シンプレクスの子会社等を持株会社の子会社等として再編する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他の詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。

持株会社設立後の体制の図

2.本件株式移転の日程(予定)

SKホールディングス株式移転計画承認株主総会
2016年11月21日


持株会社設立登記日(効力発生日)
2016年12月 1日

3.株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)

名称 シンプレクス・ホールディングス株式会社
所在地 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号
取締役
代表取締役社長 金子 英樹
取締役(非常勤) 秋山 良三
刈田 直文
監査役 小笠原 範之
中条 稔夫
本野 雅彦
事業内容 子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務
資本金 100百万円
決算期 3月末日
主要株主
(予定出資比率)
刈田・シンプレクス投資事業有限責任組合 (40%)
金子 英樹 (26%)
五十嵐 充 (14%)
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